Rajoitetun vastuun periaate on vankka lähtökohta osakeyhtiöoikeudessa. Periaatteen mukaan osakkeenomistajan vastuu yhtiön velvoitteista rajoittuu vain yhtiöön sijoittamaansa pääomaan asti.
Periaate ei ole poikkeukseton: osakkeenomistaja voi 1) sopimuksin sitoutua vastaamaan yhtiön velvoitteista, tai 2) yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Osakeyhtiömuoto voidaan syrjäyttää myös erityislain nojalla, esimerkiksi vastuu ympäristövahingosta on sillä, joka on rinnastettavissa toiminnan harjoittajaan.
Vastuun samastamisessa (piercing the corporate veil) osakkeenomistaja joutuu vastuuseen yhtiön velvoitteista ilman nimenomaista lain säännöstä tai sopimusta.
Vastuun samastamisessa (piercing the corporate veil) osakkeenomistaja joutuu vastuuseen yhtiön velvoitteista ilman nimenomaista lain säännöstä tai sopimusta. Tämä on mahdollista väärinkäytöstilanteessa, jossa yhtiömuotoa on käytetty moitittavalla tavalla ja velkojien edun turvaaminen edellyttää yhtiön ja osakkeenomistajan varallisuuspiirien muodollisen erillisyyden sivuuttamista. Käytännössä tämä tarkoittaa osakkeenomistajan henkilökohtaista vastuuta yhtiön velvoitteista.
Ennen vuotta 2015 kotimainen oikeustila siitä, oliko yhtiöoikeudellinen samastaminen ylipäänsä mahdollista, oli epäselvä. Korkein oikeus on poistanut tulkinnanvaraisuuden ottamalla nimenomaisesti kantaa samastuksen edellytyksiin oikeustapauksissa KKO 2015:17 ja KKO 2017:94, erityisesti oikeuden väärinkäytön kiellon valossa.
Tapauksessa KKO 2015:17 suomalainen osakeyhtiö A maksamaan hyvitysmaksut yhteisvastuullisesti virolaisen yhtiön B:n kanssa. Osakeyhtiö A:n katsottiin tosiasiallisesti harjoittavan liiketoimintaa virolaisen rajavastuuyhtiön B:n kautta ja näin välttävän tekijänoikeuslain mukaisten hyvitysmaksujen maksamisen myytävistä CD-levyistä ja muista laitteista.
Korkein oikeus totesi yhtiöoikeudellisen samastamisen olevan mahdollista, kun:
- kyse on sopimuksen ulkopuolisesta tai lakisääteisestä velvoitteesta;
- yhtiö on hallinnollisesti ja taloudellisesti epäitsenäinen suhteessa omistajiinsa ja
- kyseessä on sellainen moitittava tai epälojaali toiminta ulkopuolisia kohtaan, jonka tarkoituksena on vahingoittaa velkojia.
Tapauksessa virolaisen yhtiön B katsottiin olevan joko osaksi tai kokonaan suomalaisen yhtiön A ja sen omistaneen X:n omistuksessa ja määräysvallassa. Tuomioistuimen mukaan virolainen rajavastuuyhtiö oli perustettu tarkoituksena kiertää suomalaisen tekijänoikeuslain mukaisten hyvitysmaksujen maksaminen. Korkeimman oikeuden mukaan järjestelyä oli selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että siitä oli seurannut yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen.
Tapauksessa KKO 2017:94 samastaminen johti siihen, että kuljetuspalvelutoimintaa harjoittaneen A Oy:n katsottiin olevan vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisesta.
Tapauksessa kuljetuspalvelutoimintaa harjoittanut A Oy oli siirtänyt koko henkilöstönsä B Oy:n palvelukseen. B:n liiketoiminta perustui yksinomaan henkilöstön vuokraamiseen A:lle, jonka nimissä kuljetuskalusto ja kuljetussopimukset olivat. Yhtiö A ja B olivat saman henkilön omistuksessa ja määräysvallassa. B Oy asetettiin konkurssiin, jolloin sen työntekijöille maksettiin palkkaturvana työsuhdesaatavia valtion toimesta.
Tapauksessa oli kyse palkkaturvalain 17 §:n ja sen esitöiden tulkinnasta. Säännöksen sanamuodon mukaan palkkaturvan maksamisesta on vastuussa “muu työntekijän saatavien maksamisesta vastuussa oleva”. Palkkaturvalain esitöiden mukaan säännös kattaa myös vastuun samastuksen.
Tapauksessa KKO 2017:94 korkein oikeus tukeutui perusteluissaan erityisesti aiempaan oikeustapaukseen KKO 2015:17. Korkeimman oikeuden mukaan tapauksessa työntekijöitä koskevalle järjestelylle ei ollut liiketaloudellisia perusteita, jolloin kyse oli ollut keinotekoisesta palkkaturva- ja muiden vastuiden välttelystä. Näin ollen taloudellinen vastuu oli kohdistettava siihen tahoon, jonka hyväksi yhtiömuotoa tai järjestelyä oli käytetty. Koska työntekijöiden työsuoritukset olivat koituneet tosiasiallisesti yhtiön A hyväksi, oli vastuun samastaminen mahdollista. A Oy oli siten vastuussa valtion palkkaturvasaatavien maksamisesta.
Edellä käsitellyt oikeustapaukset noudattavat samaa tulkintalinjaa: Suomen oikeus mahdollistaa vastuun samastuksen sellaisissa poikkeustilanteissa, joissa on kyse oikeuden väärinkäytöstä. Vaikka tapauksella KKO 2015:17 on vahva EU-oikeudellinen liityntä, on molemmissa tapauksissa kyse selkeän lakisääteisen velvollisuuden välttelemisestä.
Oikeuskäytännössä merkitystä on annettu muodollisten omistus- ja konsernisuhteiden sijasta sille, kuka on hyötynyt sivuutettavasta järjestelystä. Pelkkä määräämisvalta yhtiössä ei kuitenkaan ole ratkaisevaa, vaan edellytyksenä on määräysvallan moitittava, epälojaali käyttö kolmanteen nähden. Kyse on tapauskohtaisesta kokonaisarvioinnista – aiemman oikeuskäytännön pohjalta ei siis kannata tehdä liian pitkälle ulottuvia päätelmiä.
Rajoitetun vastuun periaatetta on pidettävä vahvana pääsääntönä poikkeusmahdollisuudesta huolimatta: vastuun samastus edellyttää määräämisvaltaa käyttävältä osakkeenomistajalta yhtiön ulkopuolisia loukkaavaa, osakeyhtiömuodon tarkoitukselle vierasta toimintaa.
Samastamisen korkea kynnys on perusteltu, sillä vastuun samastaminen kevyin perustein on vastoin niitä varallisuusoikeudellisia tavoitteita, joihin osakkeenomistajan ja yhtiön varallisuuspiirien erottamisella on pyritty.
Rehellisesti ja vilpittömästi toimiva osakkeenomistaja voi edelleen luottaa siihen, että hänen taloudellinen riskinsä rajoittuu ainoastaan yhtiöönsä sijoittamaansa pääomaan asti.
Lähteet:
Oikeuskirjallisuus
Lindholm, Micke: Piercing the corporate veil Suomen ja Englannin oikeuskäytännössä erityisesti oikeuden väärinkäytön kiellon ja trust-oikeuden valossa (Liikejuridiikka 2/2018, s. 30–31, 35–38)
Savela, Ari: Vahingonkorvaus osakeyhtiössä (3. uudistettu painos, Alma Talent Oy 2015, s. 402–417)
Tammi-Salminen, Eva: Sopimus, kompetenssi ja kolmas (Suomalaisen lakimiesyhdistyksen julkaisuja A-sarja nro 227, s. 290–292)
Timonen, Pekka: KKO 2015:17 Vastuun samastus ja emoyhtiön vastuu tytäryhtiölle kuuluvasta lakisääteisestä maksusta, teoksessa “KKO:n ratkaisut kommentein 1998–2022″
Timonen, Pekka: KKO 2017:94 Palkkaturvasaatavat ja vastuun samastus, teoksessa “KKO:n ratkaisut kommentein 1998–2022″
Lainsäädäntö ja esityöt
Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 mom. (rajoitetun vastuun periaate)
Ympäristövahinkojen korvaamisesta annetun lain 7 §:n 1 mom. 2-kohta (vastuu ympäristövahingosta)
Tekijänoikeuslain 26 a § 1 mom. (hyvitysmaksu, viitattu tapauksessa KKO 2015:17)
HE 104/1998 vp s. 17 (palkkaturvalain esityöt, viitattu tapauksessa KKO 2015:17)
